Новый Устав ООО 2025 года
Новый Устав ООО 2025
При разработке нового Устава ООО в 2025 году была простая задача — создать надёжный и удобный инструмент, который позволит участникам общества использовать все открывшиеся с 1 марта 2025 года возможности принятия собранием решений.
Выяснилось, что Устав ООО в 2025 году следует защищать не только от собственных ошибок, но и от ошибок Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), которые были внесены в него законами 287-ФЗ и 305-ФЗ от 08.08.2024 вместе с новыми возможностями принятия решений собранием.
Некоторые из этих ошибок крайне токсичны и, будучи механически перенесёнными в уставы, могут быть опасны для обществ с такими уставами и их участников.
Поэтому правильный индивидуальный Устав ООО в 2025 году может и должен быть не рассадником ошибок, проникших в законы, а очистным сооружением для них.
Такое возможно
И ранее 14-ФЗ содержал ошибки и противоречия, возникшие из-за внесения в него и в Гражданский кодекс (ГК) несогласованных изменений.
Но они воспринимались больше, как курьёзы, не опасные для ООО с нормальными уставами.
Законодатель их неторопливо вылавливал и истреблял по мере возможности.
Все к этому давно привыкли.
Ошибки, внесённые 287-ФЗ и 305-ФЗ, сначала повергли в шок и ужас своим количеством. Потом в уныние. Все упорно стали их игнорировать, включая искусственный интеллект.
Пришлось заново создавать Концепцию Нового Устава ООО, которая соответствовала бы здравому смыслу, внесённым поправкам и одновременно имела бы противоядие от них.
При этом Новый Устав должен быть адаптивен к любым законным пожеланиям (установкам) учредителей/участников ООО, не допускать неоднозначного толкования его положений судами, нотариусами, банковскими клерками, самими участниками общества, а также всеми, кто, умея читать, вдруг захотел бы прочесть и этот Новый Устав.
Для того, чтобы создать такой Новый Устав была составлена карта всех выловленных несуразностей 14-ФЗ.
С помощью этой карты и с новым взглядом на Устав в апреле-мае 2025 года была создана серия Новых Уставов ООО, которые удовлетворяют всем перечисленным требованиям, в том числе не сдержат собственных ошибок и противоречий и корректируют ошибки и противоречия, привнесённые законодателями.
Раньше, к так называемым «полным» уставам, были отнесены уставы, которые содержали все диспозитивные правила 14-ФЗ и ГК. Как изменённые уставом, так и не изменённые, которые действуют по умолчанию, то есть как указано в законе независимо от того содержатся ли они в уставе или нет.
В 2025 году такой «полный» устав уже нельзя считать полным, если в нём не будут скорректированы все конфликтующие императивные нормы и разрешены все внутренние (логические) противоречия изменённых законов.
К сожалению, не все ошибки в 14-ФЗ можно скорректировать Уставом.
Новый Устав ООО 2025
Также, изменилась форма Новых Уставов — они стали почти без Титульного листа.
Для Новых Уставов была создана и новая внутренняя структура — неизменная универсальная последовательность и нумерация параграфов, их пунктов и строгий порядок абзацев (положений) в них. Каждому положению — своё неизменное место в Новом Уставе.
Последовательность и нумерация сохраняются как при изменении диспозитивных правил, так и при добавлении новых органов общества — нескольких единоличных исполнительных органов, коллегиального органа управления, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии.
Такая универсальность позволяет достаточно просто реализовать идею Конструктора Уставов ООО без какой-либо компьютерной программы, а всего лишь на основе простой инструкции (алгоритма).
При этом все допустимые законом изменения диспозитивных правил, которые использованы в таком Конструкторе полностью автономны. Изменения блока одних положений Устава не повлечёт изменения других. Контроль над этим внедрён в сами блоки, и происходит без участия составителя Уставов.
Первым стал «Новый Устав ООО 1.0» — аналог Устава №0 (Базовый) из Коллекции Уставов «Типовая классика» (2018), но с новым содержанием и в новом исполнении.
Где единица в его названии означает, что он — первый (и простой), а ноль, что в нём все диспозитивные правила, предусмотренные 14-ФЗ и ГК действуют без изменений, как и указано в этих законах.
Потом последовал Устав ООО «Новый Сокол», который сочетает все преимущества проверенного временем Устава «Сокол предусмотрительный» (2022) и Новых Уставов.
Обновилась и Коллекция «Типовая классика», а также ряд специальных Уставов ООО.
Из рабочих материалов создан Конструктор Новых Уставов ООО.
Структура Новых Уставов 2025
Все Новые Уставы состоят из Преамбулы, которая содержит все индивидуальные сведения об обществе:
• наименование
• место нахождения
• размер уставного капитала
• наименование единоличного исполнительного органа и срок его избрания (назначения)
• структура органов общества
и другие важные для заинтересованных лиц сведения.
Преамбула расположена на первой странице Нового Устава ООО (Титульном листе) и является своеобразной информационной карточкой общества
На второй странице указаны термины и сокращения, используемые в Уставе.
Далее следуют параграфы. Для Нового Устава ООО 1.0 это:
§ 1. Список Участников
§ 2. Права и обязанности Участников
§ 3. Уставный капитал
§ 4. Доли Участников и Общества
§ 5. Переход Доли Участника
§ 6. Преимущественное право Участников
§ 7. Обращение взыскания на долю Участника
§ 8. Выход Участника из Общества
§ 9. Распределение прибыли Общества
§ 10. Фонды, чистые активы, вклады в имущество
§ 11. Хранение документов
§ 12. Высший орган Общества — Собрание
§ 12а. Подготовка Заседания и (или) заочного голосования
§ 12б. Проведение Заседания
§ 12в. Протокол Собрания. Подтверждение решений
§ 13. Исполнительный орган